적자 회사도 팔린다 — '자산 가치'로 매각하는 방법

최근 중소 IT·서비스 업계에서 "3년 연속 적자인데 매각이 가능할까요?"라는 문의가 부쩍 늘었습니다. 2024년 기준 국내 중소기업 약 30%가 영업손실을 기록했고, 이 중 상당수가 사업 정리 또는 매각을 고민하고 있다는 통계도 나왔죠. 그런데 의외로, 적자 기업이라도 거래는 활발히 이뤄지고 있습니다.

적자 회사도 팔립니다. 단, EBITDA 배수 같은 영업권 기반 평가가 아니라 '자산 가치(Asset Value)' 관점에서 접근해야 합니다. 매수자가 사는 것은 '회사의 미래 이익'이 아니라 '회사가 이미 가진 자원'이기 때문입니다.

많은 대표님들이 "우리는 적자라서 매각은 포기했다"고 말씀하시는데요. 사실 그건 평가 방식 하나만 바꾸면 풀리는 문제입니다. 오늘은 적자 기업이 어떻게 매각될 수 있는지, 자산 가치라는 관점에서 풀어보겠습니다.

왜 적자 회사도 매수자가 생기는 걸까?

M&A에서 흔히 쓰는 평가 방식은 EBITDA(상각전영업이익) 배수나 DCF(현금흐름할인법)인데요. 이 방식들은 모두 "이 회사가 앞으로 얼마나 돈을 벌까"를 기준으로 합니다. 적자 기업은 EBITDA가 마이너스니까 당연히 이 공식으로는 0원, 또는 음수가 나오죠.

그런데 매수자 입장에서 생각해보면 이야기가 달라져요. 매수자가 정말로 사고 싶은 게 뭘까요? 손익계산서일까요? 아니면 그 회사가 10년간 쌓아온 고객 데이터베이스, 핵심 인력, 기술 특허, 인허가, 브랜드, 부동산, 재고 같은 것일까요?

예를 들면 이런 거예요. 한 교육 콘텐츠 회사가 3년째 적자라고 합시다. 마케팅비를 너무 많이 써서요. 그런데 이 회사는 누적 가입자 50만 명, 그중 활성 학습자가 8만 명 있어요. 만약 대형 교육 플랫폼이 이 회사를 인수한다면, 자기 플랫폼에 8만 명의 검증된 유료 사용자를 한 번에 가져올 수 있죠. 신규 고객 1명당 획득비용(CAC)이 5만원이라면, 8만 명을 마케팅으로 모으는 데는 40억 원이 듭니다. 즉 매수자는 "적자 회사를 사는 것"이 아니라 "40억 원짜리 고객 자산을 할인가에 사는 것"이 됩니다.

결국 적자라는 사실은 매각 불가능의 사유가 아니라, "평가 방식을 바꿔야 한다"는 신호일 뿐인 거죠.

자산 가치 매각, 구체적으로 어떻게 접근하나요?

자산 가치 기반 매각은 크게 세 가지 방향이 있습니다.

첫째, 영업양수도(Asset Deal) 구조입니다. 회사 전체(주식)를 파는 것이 아니라, 회사가 가진 특정 자산만 분리해서 파는 방식이에요. 부채는 매도인이 끌고 가고, 매수인은 깨끗한 자산만 가져갑니다. 적자 누적으로 부채비율이 높은 회사라면 이 방식이 매수인 부담을 줄여주죠. 다만 세금·고용 승계 이슈가 복잡하니 회계·법률 자문이 꼭 필요합니다.

둘째, 핵심 자산만 부분 매각하는 방식입니다. 예컨대 사업부가 3개 있는데 1개 사업부만 흑자라면, 그 사업부만 떼어서 파는 거죠. 카브아웃(Carve-out)이라고 부릅니다. 나머지는 정리하거나 청산해도 되고요. 매도인 입장에서는 "전부 망했다"가 아니라 "좋은 부분만 잘 팔았다"가 되는 셈이에요.

셋째, 인재·기술 중심의 인수(Acqui-hire)입니다. 특히 IT 스타트업에서 자주 쓰이는 방식인데요. 매수자가 회사 자체보다 그 회사의 개발팀이나 핵심 엔지니어를 원해서 인수하는 거예요. 회사 평가는 거의 0에 가깝고, 인력 1인당 1-3억 원 수준의 "사이닝 보너스 + 스톡옵션" 구조로 거래가 성사되곤 합니다.

어느 방식이든 핵심은 "우리 회사에서 시장이 정말 가치를 인정하는 것이 무엇인지" 를 매도인 스스로 먼저 파악하는 것입니다. 이게 안 되면 매수자가 후려치는 가격을 그대로 받게 돼요.

이런 거래의 숨은 함정은 없을까요?

자산 매각은 매력적이지만 함정도 분명히 있습니다.

가장 큰 함정은 세금입니다. 영업양수도는 매도법인 단계에서 양도차익에 대해 법인세(최대 24%)가 부과되고, 이후 주주에게 배당하면 배당소득세(최대 49.5%)가 또 붙어요. 이중과세 구조죠. 반면 주식양도는 대주주 양도소득세(최대 27.5%) 한 번으로 끝납니다. 그래서 "자산 매각이 더 유리하다"고 단순하게 결론 내면 안 돼요. 케이스마다 시뮬레이션이 꼭 필요합니다.

두 번째 함정은 부채와 우발채무입니다. 자산만 판다고 해서 매도인의 부채가 사라지지 않아요. 매각대금으로 부채를 상환하지 못하면 회사는 청산 절차를 밟아야 하고, 미지급 임금·퇴직금·세금이 우선변제 대상이라 주주에게는 한 푼도 안 남을 수 있습니다.

세 번째는 고용 승계입니다. 영업양수도에서 근로관계는 자동 승계되지 않아요. 매수인이 채용 의사를 밝힌 직원만 새로 입사하는 형식이 됩니다. 그래서 핵심 인력이 "나는 새 회사로 안 가겠다"고 하면 거래 자체가 깨질 수 있죠. 미리 핵심 인력과 이야기를 나눠두는 작업이 필수입니다.

네 번째는 계약 승계 동의입니다. 주요 고객사 계약, 라이선스 계약, 임대차 계약 등은 "양도 시 사전 동의"가 조건으로 걸려 있는 경우가 많아요. 이 동의를 못 받으면 자산은 넘어갔는데 핵심 계약이 끊어지는 사태가 벌어집니다.

주의할 점

• 재무제표 정리는 매각 1년 전부터: 적자 사유를 명확히 분류해두세요. 일회성 비용인지, 구조적 손실인지에 따라 매수자 평가가 완전히 달라집니다.
• 자산 실사 자료 준비: 고객 DB는 개인정보 동의 여부, 기술은 특허 등록 여부, 부동산은 권리관계까지 정리해두세요. 실사 단계에서 흠집이 나오면 가격이 30% 이상 깎입니다.
• 세무 시뮬레이션 먼저: 영업양수도 vs 주식양도 vs 분할 후 매각, 각각의 세후 수령액을 계산해보세요. 평균 20-30% 차이가 납니다.
• 핵심 인력과의 사전 소통: 비밀유지계약(NDA)을 체결하고 미리 의향을 확인해두세요. 매각 직전 통보는 거래 결렬의 1순위 원인입니다.
• 자문사 선정은 신중히: 적자 기업 매각은 일반 M&A보다 난이도가 훨씬 높습니다. 자산 매각·카브아웃 경험이 있는 자문사를 골라야 해요.

결론

적자라는 이유로 매각을 포기하지 마세요. 손익계산서는 빨갛더라도 회사 안에는 시장이 인정하는 자산이 분명히 있습니다. 고객 데이터, 핵심 인력, 기술, 인허가, 브랜드, 부동산 — 이 중 하나라도 매수자에게 매력적이라면 거래는 충분히 성사됩니다.

다만 평가 방식과 거래 구조를 영업권 중심에서 자산 중심으로 완전히 바꿔야 합니다. 그리고 세금·부채·고용·계약 승계라는 네 가지 함정을 미리 점검해두세요. 이 작업을 매각 결정 전에 해두면, 같은 회사라도 받을 수 있는 가격이 두 배 이상 차이 나는 경우가 많습니다.

오늘 당장 할 수 있는 일은 두 가지예요. 첫째, 회사 자산 목록을 항목별로 정리해보세요(고객·인력·기술·부동산·재고). 둘째, 최근 3년 적자 사유를 일회성·구조적으로 분류해보세요. 이 두 가지만 정리해도 매각 협상의 출발선이 완전히 달라집니다.

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