'성과급 안 주는 법' AI에 물어봤다가 2,500억 패소했다고?

최근 법률신문 보도에 따르면, 크래프톤이 과거 인수한 게임사 창업자들과의 언아웃(Earn-out, 조건부 추가지급) 분쟁에서 법원이 ChatGPT의 답변을 판결문 참고 근거로 인용한 사례가 공개됐어요. 계약서에 적힌 특정 용어의 업계 통상 의미를 두고 양측 해석이 엇갈리자, 재판부가 AI의 설명을 참고 자료 중 하나로 언급한 것인데요. 한국 M&A 실무에서는 전례가 거의 없는 장면입니다.

이 판결의 의미는 명확합니다. 계약 문구가 모호하면 AI 해석이 빈틈을 메우는 시대에 들어섰다는 것이죠. 언아웃 조항을 숫자와 정의로 못 박지 않으면, 나중에 기계가 읽어주는 방식으로 결론이 날 수 있다는 얘기입니다.

사실 언아웃은 인수 후 실적에 따라 매각 대금 일부를 나중에 받는 구조잖아요. 매수자에겐 리스크 분산, 매도자에겐 높은 밸류 인정. 그런데 바로 이 '나중에'가 분쟁의 씨앗이 됩니다.

언아웃에서 분쟁이 가장 많이 나는 지점은?

제가 자문 현장에서 가장 많이 본 분쟁은 세 가지인데요. 첫째, EBITDA(상각전영업이익) 산정 방식. 감가상각 범위, 본사 배부비용 포함 여부 하나만 달라져도 수십억이 왔다갔다해요. 둘째, '정상적 영업활동' 같은 추상어. 셋째, 핵심 인력 이탈 시 조정 조항.

크래프톤 건에서 법원이 AI 해석을 참고했다는 건, 이런 추상어를 그대로 두면 이제 판사도 외부 도구에 의존해 해석한다는 뜻이에요. 계약서에서 '합리적', '통상적', '업계 관행' 같은 단어가 보이면, 그 자체가 리스크 신호라고 보셔야 합니다.

AI를 계약 검토에 쓰는 게 위험한가?

반대로, 매도인 쪽에서 실무에 AI를 쓸 때도 조심할 부분이 있는데요. ChatGPT에 '이 조항 괜찮나요' 물어보는 순간, 그 대화가 향후 증거로 제출될 여지가 있다는 점이 이번 판결로 간접 확인된 셈이에요. 특히 영업 민감정보·실적 수치를 AI에 그대로 입력하면 기밀 유지 의무 위반 리스크도 생깁니다.

그렇다고 AI를 쓰지 말라는 뜻은 아니고요. 초안 검토·체크리스트 용도로는 충분히 유용해요. 다만 최종 문구 확정과 숫자 정의는 반드시 자문사·변호사와 함께 마무리하시는 게 안전합니다.

그럼 매도인은 어떻게 방어해야 할까요?

핵심은 '정의 조항의 숫자화'입니다. 계산식을 수식으로 박아 넣고, 제외·포함 항목을 리스트로 명시하고, 분쟁 시 중재 기관과 독립 회계법인 지정까지 계약서에 들어가야 해요. 조항 하나 당 200자 더 쓰는 게 아깝다고 생각하시면 안 됩니다. 나중에 2~3년 뒤 잔금 협상 테이블에서 그 200자가 수십억을 지켜줘요.

실제 사례

예시 : 국내 교육 콘텐츠 A사의 사례

80억 규모 매각에서 언아웃 40억을 걸었는데, '구독자 수' 정의에 무료체험 포함 여부가 빠져 있었어요. 결국 매수자가 무료체험 제외로 집계하면서 언아웃 절반이 날아갔습니다. 재협상 비용만 수천만원 들었죠.

예시 : 영국 SaaS 중소기업 B사의 사례

창업자가 250만 파운드 규모 엑싯에서 2년 언아웃을 걸었는데, '이탈률' 산정 기준 월을 명시하지 않아 매수자가 성수기 한 달을 기준으로 잡았습니다. 창업자가 소송 끝에 일부 회수했지만 시간과 법률비용 손실이 컸어요.

주의할 점

언아웃 비중이 거래가의 30%를 넘어가면, 사실상 매각이 아니라 '조건부 근무계약'에 가까워집니다. 매도 후에도 임원으로 남아야 하는 구조라면, 퇴사 시 지급 조건·의사결정 권한 범위를 반드시 서면에 박아두세요. AI가 증거로 인용되는 시대엔 구두 합의가 가장 약한 보호 장치입니다.

결론

크래프톤 판결은 단순한 해프닝이 아니라, 한국 M&A 계약 실무가 AI 시대에 맞춰 더 정밀해져야 한다는 경고입니다. 언아웃은 좋은 도구지만, 정의가 흐릿하면 매도인이 가장 크게 다쳐요. 지금 매각을 준비하고 계시다면, 계약서 초안 단계에서 추상어 목록부터 뽑아 수치로 바꿔보세요. 그 한 페이지가 미래의 수억~수십억을 지킵니다.

CTA

회사를 매각하실 계획이 있으시다면, 언아웃 설계와 계약 리스크 검토까지 모멘텀메이커가 도와드릴 수 있습니다. 첫 상담은 무료이며 비밀이 보장됩니다. → momentummaker.co.kr/seller/inquiry