회사를 매각하고 싶어요. 어떤 것부터 시작해야할까요?
1. 매각 의사결정 명확히 하기
“회사를 매각하고 싶다.”는 생각이 드셨다면, 가장 먼저 해야하는 일은 매각의 목적을 명확히 하고 실제로 매각 절차를 밟을 것일지를 명확히 의사결정하는 것입니다. 보편적으로 회사를 매각하는 M&A는 IPO와 달리 단기간에 가능하고, 매각 당시의 시장 밸류에이션(Valuation) 수준에 상대적으로 적은 영향을 받기 때문에 엑싯(Exit)의 한 방법으로 고려하시는데요. 단순히 ‘엑싯’이라는 한 단어로 표현하기에, M&A는 굉장히 복잡하고 지난한 절차를 밟아야 하기 때문에, 충분히 시간을 들여 스스로에게 질문하며 매각에 대한 의사를 명확히 하는 것이 좋습니다.
매각 의사결정 전 스스로에게 물어보면 좋을 질문들
1) 매각을 결심한 이유는 무엇인가요?
성장 한계, 개인적인 이유, 시장 변화 등 매각의 이유는 구조를 짜는 것부터 회사의 기업 가치, 인수사 선정 등 매각의 전 과정에서 중요한 역할을 하게 됩니다.
2) 매각 후 계획은 어떻게 되나요?
매각 후에도 회사에 남아 운영에 관여할지, 아니면 완전히 떠날지를 결정하는 질문입니다. 보편적으로 M&A를 하는 과정에서 해당 회사의 대표 및 핵심 인력에 대한 흡수도 함께 고려하기 때문에 미리 이에 대해 의사결정하는 것이 중요합니다.
3) 매각 과정에 임할 때 가장 중요한 원칙은 무엇인가요?
협상 과정에서는 다양한 조건들이 논의 되고는 합니다. 매각 가격부터 지분율, 핵심 인력에 대한 고용조건 등 다양한 요소들에 대한 의사결정을 할 때, 가장 중요한 것이 무엇인지를 확실히 해두면 협상 중 혼란을 줄일 수 있습니다.
4) 매각을 위한 충분한 시간과 리소스가 있나요?
M&A는 최소 6개월~1년 이상의 긴 시간이 걸리는 복잡한 과정입니다. 또, M&A에 잘 임하기 위해서는 잘 준비할 수 있는 리소스도 필요하겠죠. 우리가 충분히 대비할 수 있는 자원을 갖고 있는지 자문해보아야 합니다.
4) 매각에 실패하게 된다면 다음 계획은 무엇인가요?
M&A는 여러 요인에 의해 실패할 수 있는데요. 매각에 실패한다면 어떻게 할 것인지를 생각하여 미리 리스크에 대비해야합니다. 이뿐만 아니라, 매각 실패에 대한 대안이 명확하다면 협상 과정에서는 더 유리한 입장을 취할 수 있어 꼭 한번 고려해보는 것이 좋겠습니다.
예시 :
2017년, Gen-Z에게 선풍적인 인기를 끌었던 소셜 맵 어플리케이션 ‘Zenly(젠리)’가 Snapchat 운영사인 ‘Snap’이 무려 2억 5천만 달러에 인수했었는데요.
인수 이후 약 5년만인 2023년 2월, 스냅의 대표 이사인 에반 스피겔은 ‘수익 증가에 집중하며 사내 손실을 피하기 위해 비용 구조를 조정한다.’는 이유 하에 Zenly 서비스 종료를 결정했어요. 2022년 4월만 해도 Zenly를 사용하던 유저가 무려 3500만명에 육박했는데도 말이죠.
이처럼, 회사를 매각하게 된다면 결론적으로는 우리 서비스 및 회사의 권리를 다른 회사에 넘기는 것이기 때문에, 이를 통해 서비스 종료를 포함한 다양한 결과가 있을 수 있다는 점을 인지하고 매각 프로세스를 시작하는 것이 좋아요.
2. 매각 전략 세우기
여러 질문들에 답을 한 끝에 “정말 매각을 해야겠다.”고 생각하셨다면 본격적으로 매각에 관한 전략을 세우게 됩니다. 매각 과정에서 최상의 조건과 결과를 얻기 위해서는 다양한 요소를 종합적으로 분석하고, 또 전략적으로 접근할 필요가 있는데요. 이 매각 전략을 세우는 과정에서 특히 고려해야할 두 가지가 바로 ‘희망 매각가 설정’과 ‘M&A 형태 결정’입니다.
1) 희망 매각가 설정하기
기업가치를 평가할 때 활용하는 기준은 자산가치, 수익가치, 시장가치, 상대가치 등으로 정말 많은데요. 그 중에서도 대표적으로 ‘DCF 기업가치(Discounted Cash Flow, 현금흐름할인가치)’와 ‘EV/EBITDA Multiple 기업가치’를 활용합니다.
1. DCF 기업가치 (Discounted Cash Flow, 현금흐름할인가치)란?
미래에 벌 수 있는 돈을 지금의 가치로 계산하는 방법입니다. 돈은 시간이 지나며 가치가 달라지는데요. 지금 1000원과 10년 뒤 1000원을 받는 것은 다르게 느껴지죠. 지금 1000원을 받아 그 돈으로 무언가를 사거나 투자해서 더 많은 돈을 벌 수 있기 때문입니다.
그래서, 미래에 벌 돈을 지금의 가치로 바꾸기위해 이 DCF 방식에서는 ‘할인율’이라는 것을 사용합니다. 미래의 돈이 지금 얼마나 가치가 있을지 계산하는 방식입니다.
2. EV/EBITDA 기업가치란?
EV(Enterprise Value, 기업가치) : EV는 회사의 주식 가치는 물론이고, 회사가 가진 모든 빚까지 포함한 기업가치입니다.
EBITDA : 이 에빗다라는 단어는 무려 ‘Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization’라는 긴 문장의 축약어인데요. 한국어로는 ‘세금, 이자, 감가상각비를 빼기 전 이익’입니다. 다시 말해, 회사가 벌어들이는 돈에서 세금이나 비용을 빼지 않은 순수한 이익이라고 보면 됩니다.
EV/EBITDA(= Multiple) : 보통 이 EV에서 EBITDA를 나눈 값을 ‘Multiple(멀티플)’이라고도 부르는데요. 이 EV/EBITDA, 즉 멀티플은 기업가치가 영업활동을 통한 이익의 몇 배인가를 기준으로 계산하는 방법입니다.
멀티플이 크다면, 이익에 비해 기업가치가 비싸게 평가된 것인데요.
1) 이는 성장가능성이 높거나 미래에 큰 수익을 낼 것으로 기대되기 때문에 기업가치를 높게 산정받았다고 말할 수도 있고요.
2) 기업이 벌어들이는 이익에 비해 회사가 고평가되었다고도 말할 수 있습니다.
멀티플이 작다면, 이익에 비해 기업가치가 저렴하게 평가된 것입니다.
1) 마찬가지로 기업이 벌어들이는 이익에 비해 회사가 저평가되고 있을 수 있어요.
2) 또는 회사의 성장가능성이 낮거나, 시장에서의 위험이 크기 때문에 기업가치가 낮게 평가되었다고도 말할 수 있겠습니다.
3. 주의! 스타트업이나 중소기업은 기업가치 산정방식이 다를 수 있어요.
스타트업의 경우, 미래가치를 보고 밸류에이션(Valuation)을 찍기 때문에 아직 이익을 내지 못하거나 앞으로 몇 년간은 적자를 기록할 가능성이 높습니다. 그래서 전통적인 DCF나 EV/EBITDA와 같은 기준으로 한 평가가 어렵거나 부정확할 수도 있고요.
중소기업/자영업의 경우 기업가치(EV)를 제대로 산정받지 않는 경우가 많습니다. 대기업처럼 회계처리가 명확하지 않을 수도 있고, 또 자영업의 경우 계절성이 있다면 일관된 수익 예측이 어려울 수 있을 수도 있겠죠.
이런 경우에는, 사업의 특성에 따라 해당 도메인에서 통용되는 매각가격을 산정하고는 합니다.
2) M&A 형태 결정
M&A의 형태는 크게 5가지로 나눌 수 있어요. 1) 합병(Merger), 2) 주식양수도(Stock Purchase), 3) 자산양수도(Asset Purchase), 4) 영업양수도(Business Transfer), 5) 합작투자(Joint Venture)인데요. 살펴보시죠.
합병(Merger)
두 개 이상의 회사가 하나로 합쳐지는 것을 말합니다. 합병 후에는 한 회사만 남게 되고, 다른 회사는 없어집니다.
두 개 이상의 회사가 합쳐져서 새로운 회사를 만들면 ‘신설합병(Newly Established Merger)’이라고 합니다.
한 회사는 합병 후에도 남아있고, 다른 회사는 사라지면서 그 회사의 모든 자산과 권리를 흡수하게 되면 이것을 ‘흡수합병(Absorption Merger)’라고 합니다.
주식양수도(Stock Purchase)
한 회사가 다른 회사의 주식을 사서 해당 회사를 인수하는 방법입니다.
몇 퍼센트를 사야하나요?
51% 이상의 주식을 가지면, 해당 회사의 경영권을 확보할 수 있습니다.
100% 주식 인수를 하면, 그 회사는 인수한 회사의 ‘자회사’가 됩니다.
자산양수도(Asset Purchase)
한 회사가 다른 회사의 자산, 즉 돈이 되는 물건이나 권리(예를 들어, 건물, 공장, 특허, 브랜드 등)를 사는 거래입니다.
영업양수도(Business Transfer)
한 회사가 다른 회사의 영업 전체를 사들이는 거래입니다.
영업활동, 즉 그 회사가 하고 있는 영업관련 자산, 영업망, 근로인력, 영업관련 채권/채무 등 전체를 양수합니다.
합작투자 (Joint Venture)
두 개 이상의 회사가 서로 협력하여 새로운 회사를 설립하거나 특정 프로젝트를 공동으로 운영하게 되는 형태를 말합니다.
합작투자도 두 회사가 협력해서 새로운 회사를 설립하거나 공동으로 프로젝트를 운영하기 때문에, 두 회사가 기업 간 결합을 통해 협력하고 있다는 점에서 M&A에 포함되고는 합니다.
브랜드를 사면 자산양수도일까, 영업양수도일까?
브랜드를 인수하는 것은 보통 자산양수도에 해당합니다. 브랜드 자체가 하나의 무형자산(특허, 상표권, 로고 등)으로 간주되기 때문입니다.
하지만 예외가 있을 수 있는데요. 브랜드와 그 브랜드에 관련된 사업 전체를 인수할 경우, 즉 특정 브랜드의 제품라인, 판매망, 고객관계, 계약, 직원 등 브랜드와 관련된 전체 영업활동까지 인수하면 이는 영업양수도에 가까워질 수 있습니다.
3. 매각을 위한 사전작업 진행하기
매각 전략을 수립한 뒤에 곧바로 우리 회사를 어필하는 자료를 준비하는 것도 가능하지만, 그 전에 몇 가지 중요한 점을 점검해야합니다. 이 사전작업을 충분히 하면, 바로 다음에 올 Teaser와 IM에 대한 준비자료를 더 잘 만들 수 있고 문제 발생 가능성도 줄일 수 있죠. 이 사전작업 체크리스트에 어떤 것이 들어가는 지 아래를 참고해보세요.
매각을 위한 사전작업 체크리스트
1) 재무정보
최근 3개년 재무제표 / 손익계산서, 매출 및 영업이익 히스토리
2) 비재무적 정보
핵심 인력 리스트, 고객 리스트 및 고객 관계, 기술력 및 특허 보유 현황
3) 법적/세무적 이슈 파악 및 실사 대비
법적 리스크 분석 (현재 진행 중인 소송, 잠재적 법적 문제 검토), 세무 상태 점검 (세금관련 문제, 과거 세무 이슈 여부 확인), 계약 검토 (주요 고객, 공급업체, 파트너와의 계약상태 점검)
3) 시장 경쟁력 및 포지셔닝
경쟁사 분석, 차별점
4) 성장 계획 및 전략
성장 계획 문서화, 시장 전망 및 트렌드 분석, 사업 다각화/신사업 계획
4. 우리 회사를 어필할 수 있는 티저(Teaser)와 IM 준비하기
여러 사전작업이 끝났다면, 해당 내용을 잘 정리해서 우리 회사를 어필할 수 있는 자료를 만들 차례입니다. M&A 프로세스에서 매각하는 회사가 만들게 되는 마케팅 자료는 크게 두가지로, M&A 티저(Teaser)와 IM(Investment Memorandum, 아이엠)을 작성하게 됩니다.
1) 티저(Teaser)
‘티저영상’이라는 말 많이 들어보셨을텐데요. 보통 영화가 정식으로 개봉하기 전에 고객들에게 기대감을 유도하는 영상을 티저라고 부르고는 하죠. M&A 절차에서의 티저(Teaser)도 같은 역할을 합니다. 투자자나 인수후보자들에게 제공되어서 ‘만약 이 회사에 관심 있다면 이후 절차를 밟아보는 게 어때?’ 하고 말하는 문서이죠.
티저(Teaser)에는 어떤 내용이 들어갈까요?
회사 개요 (산업 분야, 회사 핵심 사업 등)
기회 요소 (강점, 잠재력)
비즈니스 성과 (수익성 및 재무지표를 간략히 언급)
매각 정보 (왜 매각을 하는지? 지분 매각인지, 사업 매각인지 등)
매각 시 필요한 티저(Teaser)의 특징은 무엇일까요?
티저는 IM에 비해 1~2페이지 이내로 작성되며, 핵심 정보만 담는 간결한 문서입니다.
회사의 구체적인 정보가 공개되지 않아요. (예를 들어서, 회사명 등 회사를 유추할 수 있는 것들은 가려진채로 제공돼요.)
티저는 왜 익명이어야 할까요?
M&A 과정에서 회사의 매각 소식이 외부에 알려질 경우, 회사 내부 정보가 유출될 위험이 있기 때문이에요. 매각을 준비하는 회사가 내부적으로 변화를 겪고 있다는 신호가 나가게 된다면 경쟁사들이 그 틈을 노리고 공격할 수 있겠죠.
2) IM(Investment Memorandum, 아이엠)
IM(Investment Memorandum)은 티저 이후에 제공되는 회사에 관한 상세한 문서인데요. 티저를 받아본 투자자나 인수후보자들이 ‘이 회사에 관심 있다.’는 표현을 하면, NDA(비밀유지협약, Non-Disclosure Agreement)을 체결한 후에 IM을 전송하게 돼요.
IM에는 어떤 내용이 들어가야할까요?
요약 : 회사 소개, 거래 개요, 핵심 포인트
회사 개요 : 회사의 역사, 사업 모델, 주직 구조, 기업 문화 및 가치
시장 개요 : 산업 분석, 시장 규모, 경쟁 현황
제품 및 서비스 : 주요 제품 및 서비스, 향후 개발 계획, 주요 고객층
재무정보 : 최근 3~5년간의 재무제표, 손익계산서, 매출 및 손익 Break-down
IM의 특징은 무엇일까요?
IM은 회사의 중요한 측면을 포괄적으로 다루어 인수 희망자가 의사결정할 수 있도록 돕는 문서입니다. 그렇기 때문에 상세하게 작성되어야 해요.
IM은 인수 희망자의 의사결정을 위한 중요한 근거 자료가 된다는 점에서, 마치 IR deck(투자 유치 사업계획서, Investor Relations Deck)과 비슷한 특성을 갖고 있어요. 여러가지 회사의 정보를 잘 설명하면서도 인수희망자에게 어필할 수 있도록 작성해야해요.
5. 인수 가망회사와 컨택 후 인수 의사 확인하기
1) 인수 가망회사의 리스트를 만들어 자료 배포하기
티저(Teaser)와 IM을 작성했다면, 이제 이 자료들을 인수희망사에 열심히 전달할 차례입니다. 우리 회사와 시너지가 날만한 회사들을 리스트 형태로 정리한 뒤, 업계 인맥, 콜드콜, M&A 관련 브로커리지 등을 활용하여 우리 회사의 자료를 배포할 수 있습니다.
2) 티저와 IM 발송하기
처음으로 컨택한 후 긍정적인 반응을 확인했다면, 인수희망자를 설득할 수 있는 Teaser를 발송하게 됩니다. 그 이후 인수 의사가 있다면 NDA를 체결한 뒤에 IM을 제공할 수 있어요.
3) 미팅을 통해 구체적으로 논의하기
IM이 전달된 후, 인수희망사와 미팅을 어레인지 하여 대면으로 만날 수 있습니다. 이 과정에서 회사는 인수희망사에게 더 많은 정보를 제공하고 구체적인 협상에 돌입합니다. 미팅에서는 회사의 사업 전략, 재무 상태, 시장 전망 등에 관하여 논의할 수 있고요.
4) MOU, LOI 또는 Term Sheet 작성
미팅 이후, 양측이 인수에 대한 합의를 어느정도 이룬다면 MOU(Memorandum of Understanding, 양해각서), LOI(Letter of Intent, 인수의향서), Term Sheet(거래조건서) 등을 작성하는 단계로 넘어갑니다.
MOU(Memorandum of Understanding, 양해각서)란?
M&A 거래에서 양측이 합의한 주요 사항을 문서화한 합의서입니다. 법적 구속력은 제한적이지만, 거래의 기본적인 틀을 마련하고 양측의 협상 의사를 확인하는 데 중요한 역할을 하는 문서입니다.
LOI(Letter of Intent, 인수의향서)란?
인수자가 매각 대상 회사에 대해 인수 의사를 공식적으로 표현하는 문서입니다. MOU와 마찬가지의 특징을 갖고 있어요.
Term Sheet(거래조건서)란?
M&A에서 구체적인 거래 조건을 명확히 제시하는 문서로, MOU 또는 LOI보다 더 세부적인 거래 조건을 포함하고 있고 경우에 따라 법적인 구속력을 가질 수 있어요. 거래의 핵심 요소를 명시해서 향후 계약 체결 과정에서의 혼선을 방지하는 역할을 합니다.
이 Term Sheet의 경우 거래 조건이 명확히 제시되어야 하는 만큼, 이후 절차인 실사(DD) 이후에 작성하게 될 수도 있어요.
6. 실사(DD, Due Diligence) 대응하기
여기까지 다 끝났다면, M&A의 꽃이라고도 부를 수 있는 실사(Due Diligence, 보통 DD라고 줄여부르기도 해요.)를 진행하게 되는데요. 이 실사란 인수하려는 회사가 우리 회사의 모든 정보를 꼼꼼하게 조사하는 과정을 말해요. 쉽게 말해, 매각하려는 회사가 자신의 상태를 투명하게 공개하는 것이죠.
이 과정을 통해 인수희망회사는 회사가 실제로 얼마나 가치가 있는지를 판단하고, 거래를 계속할지를 결정하게 됩니다. 그러니 매각하는 입장에서는 이 실사 과정에서 회사 강점을 잘 강조하고, 약점을 관리해야겠죠.
실사라고 하면 보통은 사업실사(CDD, Commercial Due Diligence), 재무실사(FDD, Financial Due Diligence), 법률실사(Legal Due Diligence)를 생각하기 쉬운데요. 실사는 사업, 재무, 법률뿐만 아니라 영업/마케팅, 생산, 구매, 인사/노무, 기술부문 까지 다방면으로 진행될 수 있습니다.
매각 초기에 진행했던 ‘사전작업’이 빛을 발하는 과정입니다. 매각을 준비하며 준비했던 자료들을 투명하게 공유하면서 인수자와 신뢰 관계를 쌓아나간다면 좋은 결과가 있을 수 있을 거에요.
7.계약 체결 후 대금 수취하기
이 실사가 끝나면, 인수희망사는 실사 정보를 바탕으로 회사 가치를 최종적으로 한번 더 평가하게 됩니다. 만약 실사 중에 문제가 있었다면, 거래 조건이 조정되거나 협상이 다시 시작될 수도 있어요.
실사 결과가 긍정적이거나, 협상을 통해 새로운 조건에 양측이 합의했다면 최종 계약서를 작성하게 돼요. 계약이 체결된 뒤에는 효력이 발생하면 대금을 지급함으로써 인수 과정이 1차적으로 마무리 됩니다.
대금 수취가 끝나고 나면 M&A가 다 끝난 것 같지만, 사실은 이제부터가 시작이에요. 인수한 회사와 우리 회사가 잘 시너지를 낼 수 있는지 확인하고 만들어나가는 과정이 남아있죠. 이것을 PMI(Post-Merger Integration, 사후통합과정)이라고 부르는데요. 이 과정이 원활히 진행되어야 처음 우리가 매각을 추진했던 목표를 제대로 달성할 수 있겠죠?